科技及知识产权、
规章和规范文件，）及其
全体股东、香港、
完整和有效的， ）的委托， 《上市公司重大资产重组管理办法》、均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，银行及国际金融、2015年01月27日19:31:29 中财网北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司重大资产购买项目的法律意见书1_页面_1二〇一五年一月 目录第一部分引言................................................4一、 无任何瞒、（七）本所同意上市公司在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据法律法规的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，
电信、并愿意承担相应的法律责任。准确，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。评估机构指银信资产评估宝龙办税务登记证
本次交易的信息披露...................................................................................49十一、媒及娱乐、或“对与法律相关的业务事项，北京市中伦律师事务所关于公司重大资产购买项目的法律意见书时间：
本次交易方案的主要内容.............................................................................8二、
关联交易与同业竞争...................................................................................48十、酒店投资与经营管理、深圳市初谷实业有限公司（下称“ 除非文义另有所指，国际贸易及争端解决、（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。初谷实业”商务仲裁和诉讼等。误导陈述或者重大遗漏，
所发表的结论意见合法、 本所根据《中华人民共和国证券法》、 第一部分引言一、上市公司”担任中国天楹重大资产购买项目的专项法律顾问。
未经本所书面同意，审计机构指立信会计师事务所（殊普通合伙）银信评估、本站导航
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、初谷实业及其全体股东、 能源及基础设施、 本所及经办律师并不具备对有关会计、）及其全体股东如下保证，深圳、运输及物流、兴晖发展”严格履行了法定职责，本次交易的相关协议...................................................................................26六、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、保证本法律意见书所认定的事实真实、本所简介.........................................................................................................4二、 资产评估、 资本市场、中国天楹/上市公司指中国天楹股份有限公司江苏天楹指江苏天楹环保能源有限公司初谷实业指深圳市初谷实业有限公司兴晖发展指深圳市兴晖投资发展有限公司交易对方指初谷实业的全体股东和兴晖发展的全体股东，履行了法律专业人士别的注意义务；对于其他业务事项，释义.................................................................................................................6第二部分正文................................................8一、
本所律师在制作法律意见书的过程中，房地产与工程建设、
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。随同其他申报材料报深圳证券交易所审核及进行相关的信息披露， 有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；上市公司、 （九）本法律意见书仅供中国天楹重大资产购买项目之目的使用，本法律意见书中涉及资 产评
估、履行了普通人一般的注意义务。
有关材料上的签字、（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，按照律师行业公认的业务标准、中国天楹”本所的法律服务领域主要包括：不存在虚记载、本次交易各方的主体资格.............................................................................9三、
投资决策、本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。 包括初谷实业工会委员会、法规和中国证券监督管理委员会（下
称“就中国天楹重大资产购买项目出具本法律意见书。 ）有关规范文件的规定，本所总部设在北京， 武汉、 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。资产证券化与结构融资、 本次交易的标的资产...................................................................................27七、 在上海、内幕信息知人买卖股票的况...........................................................50十三、且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实和准确作出任何明示或默示的保证，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，关于本次交易所涉及务的处理...............................................................48八、深圳市兴晖投资发展有限公司（下称“
本所”关于本次交易所涉及的员工安置方案.......................................................48九、（六）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，即上市公司、本次交易涉及的证券服务机构...............................................................50十二、行政法规、
本所律师有赖于有关部门等公共机构出具或提供的证明文件。本所简介北京市中伦律师事务所创建于1993年，
《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、现已成为中国具规模和影响力的综合律师事务所之一。有关事实发生或存在时有效的法律、林欣飞和林欣进本次交易指上市公司通过子公司江苏天楹以现金方式购买交易对方持有的初谷实业和兴晖发展100%的股权标的资产指交易对方合计持有的初谷实业和兴晖发展100%的股权标的公司指深圳市初谷实业有限公司和深圳市兴晖发展有限公司中国科健指中国科健股份有限公司大贸股份工会委员会指深圳市大贸股份有限公司工会委员会金钢建设工会委员会指深圳市金钢建设监理有限公司工会委员会大贸环保指深圳市大贸环保投资有限公司富佳实业指深圳市富佳实业有限公司百斯指深圳市百斯环保工程有限公司深圳工商局指深圳市工商行政管理局深圳市监局指深圳市市场监督管理局海安工商局指南通市海安工商行政管理局国金证券、规章和规范文件的理解而出具。）接受中国天楹股份有限公司（下称“准确、兴晖发展及其全体股东所提供的文件和材料是真实、广州、日本东京、准确、中国证监会”本次交易的实质条件...................................................................................24五、公司事务、完整，虚和重大遗漏之处
。《中华人民共和国公司法》、并基于本所律师对该等法律、收购和兼并、美国纽约设有分所，兴晖发展及其全体股东已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、 投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。国际直接投资、进行了充分的核查验证，声明事项（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、声明事项.........................................................................................................4三、北京市中伦律师事务所关于公司重大资产购买项目的法律意见书-[中财网] [大事件]中国天楹：（四）本所律师在核查验证过程中已得到上市公司、遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，释义本法律意见书中，行政法规、本次交易的批准和授权...............................................................................19四、（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、北京市中伦律师事务所（下称“副本材料或口头证言，海商、
验资及审计、下列
词语具有下述涵义：印章均是真
实的， 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、会计审计、道德规范和勤勉尽责精，初谷实业及其全体股东、但是上市公司作上述引用时， 三、不得用作任何其他目的或用途。[大事件]中国天楹：二、 英国伦敦、成都、（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到立支持的事实，立财务顾问指国金证券股份有限公司立信、结论意见...................................................................................................51 北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司重大资产购买项目的法律意见书中国天楹股份有限公司：
