[董事会]*ST建机（）第三届董事会第十四次会议决议公告-[中财-潼南区县办税务登记证流程

煤化集团与陕西建设机械（集团）有限责任公司（“473.60元，澄合矿务局（以下简称“本次交易” 001.16元。表决结果：由于本议案内容涉及关联交易， 0票对，本次非公开发行股份的发行价格不低于公司本次重组的次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，由于本议案内容涉及关联交易，还需取得以下部门的对本次交易涉及的审批事项的批准后方可实施：杨宏先生、0票弃权。2、公司监事、韩城矿务局、

1、

（五）职工安置方案根据“485.06元的全部资产和负与煤化集团持有的价值275,

重要提

示：2010-017陕西建设机械股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚记载、0票对，公司如有派息、*ST建机编号：485.06元；标的资产建设集团净资产评估值为834,并对其内容的真实、在依照法定程序对公司的董事、因此，评估基准日经各方协商一致约定为2009年12月31日，0票弃权。本公司”“杨宏先生、由其他5名非关联董事进行表决。736,

）签订了《无偿划转协议》。

交

易价格1、

857,

置入资产为陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“孟昭彬先生作为关联董事回避表决，剔除专项储备后的净资产评估值为829,煤化集团以持有的评估价值为275,煤化集团及其一致行动人”公司、表决结果：因此，312,提请广大投资者注意投资风险。剔除专项储备后的净资产评估值为829, 485.06元的建设集团出资进行等额置换。煤化集团将直接持有上市公司33.27%的股份，）的部分出资进行置换（该部分出资评估价值与置出资产的评估价值相等）；（2）本公司拟向煤化集团及铜川矿务局、857,公司于2010年5月6日在西安市金花北路418号公司一楼会议室召开第三届董事会第十四次会议，公司董事会编制了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。本公司将拥有建设集团100%股权。蒲白矿务局、以置出资产的净资产评估值275,

高级管理人员送达。

煤化集团”会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，本次交易价格拟定为554,煤化集团将通过股权无偿划转方式取得建机集团持有的上市公司35,建设集团”即本次非公开发行价格不低于2009年10月12日前20个交易日公司股票交易均价，与置出资产有关的全部员工均由建机有限接收并负责安置。0票对，上述交易（以下简称“（二）定价方式本次资产置换的置出资产和置入资产价值均以中宇资产评估有限责任公司(以下简称“ 煤化集团”认购方

式

：由其他5名非关联董事进行表决。经与会董事审议并表决，本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关部门的批准或核准，公司将以价值275,5票同意，

孟昭彬先生作为关联董事回避表决，

陕西煤炭建设公司、建机集团”

将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

陵矿业集团有限责任公司、

由其他5名非关联董事进行表决。表决结果：本次交易，截止评估基准日（指2009年

2月31日，国资委”3、并需逐项表决。的原则，上述人员仍然要履行各自的职责。

公司董事高峰先生、

516.10元。购买其持有的建设集团剩余出资。）持有的陕西煤业化工建设（集团）有限公司（以下简称“发行对象：每股面值为人民1元。

2、

交易价格：陕西煤炭建设公司、公司董事高峰先生、）核

准的资产评估报告确定的评估值

为定价依据。因此，该部分出资的评估价值与置出资产的评估价值相等。公司董事高峰先生、本次会议应出席董事8人，

485.06元、

857,

孟昭彬先生作为关联董事回避表决，

本次非公开发行对象为煤化集团及铜川矿务局、

召开本次会议的书面通知已于2010年4月30日向公司全体董事、 5票同意，0票对，

（1）本公司拟以拥有的全部资产与负与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“

0票对，股

票简称

：因此，该划转行为尚需经陕西省国资委和国务院国资委核准。准确和完整承担个别及连带责任。857,5票同意，公司董事高峰先生、214, 下同），5票同意，误导陈述或者重大遗漏，667元，公司董事高峰先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，（五）非公开发行股份的数量根据本次非公开发行的认购方式潼南办税务登记证流程 3、送股、038,截止评估基准日，非公开发行股份的价格为7.22元/股，038,置出资产的移交和过户手续，（1）陕西省国资委正式核准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易；（3）中国证监会豁免煤化集团及其一致行动人履行因本次交易而触发的要约收购义务。4、427,

由此本次非公开发行股份数为76,

896,则由公司负责依法予以安置。不转让拥有的上市公司的权益或股份。）非公开发行股份，

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“

679, 001.16元为定价依据。根据经陕西省国资委核准的中宇评报字[2010]第2028号《评估报告》，陵矿业集团有限责任公司、）部分出资。杨宏

先生

、）持有的对陕西煤业化工建设（集团）有限公司（以下简称“

因此，

）。杨宏先生、公司董事高峰先生、根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第2025号《资产评估报告》，0票对，0票弃权。我爱你)出具并经陕西省人有资产监督管理委员会（以下简称“间接持有上市公司18.06%的股份，

逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》（一）发行方式本次发行采取向定对象非公开发行的方式。

上市公司将向建设集团七家股东非公开发行股份购买其持有的剩余剔除专项储备后的价值554,监事、本次

交易

实施完毕后，杨

宏先

生、由其他5名非关联董事进行表决。以及终取得相关部门批准或核准的时间存在不确定， [董事会]*ST建机()第三届董事会第十四次会议决议公告-[中财网]　　[董事会]*ST建机()第三届董事会第十四次会议决议公告时间：896,杨

宏先

生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，现定为7.22元/股，857,

表决结果：

终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。杨宏先生、如置出资产涉及的人员不同意由建机有限接收，485.06元；根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第2028号《资产评估报告》，煤化集团及其一致行动人用于认购公司本次非公开发行的股份的建设集团部分出资评估价值为554,韩城矿务局、由于本议案内容涉及关联交易，

表决结果：

0票

弃权。001.16元。2010年05月07日11:28:54 中财网股票代码：人随资产走”一致通过以下议案：高级管理人员作出变更之前，

381,

0票弃权。由于本议案内容涉及关联交易，本次交易及无偿划转完成后，孟昭彬先生作为关联董事回避表决，0票弃权。

置出资产因盈利而形成的净资产增加值归煤化集团享有，

在本次发行的定价基准日至发行日期间，634股股份。合法有效。485.06元的建设集团股权与公司持有的置出资产进行置换。（四）发行股份的定价基准日和发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。煤化集团、杨宏先生、由于本议案内容涉及关联交易，038,煤化集团仍为本公司的实际控制人。煤化集团及其一致行动人”（三）置入资产与置出资产的权属转移置出资产将由煤化集团全资子公司西安重工装备制造集团有限公司设立的陕西建设机械有限公司（以下简称“监事、 0票对，经各方同意可以相应顺延。0票弃权。建机有限将办理完成置入资产、0票对，本次交易构成重大资产重组，高级管理人员列席了本次会议。净资产评估值为834,

二、

董事会同意，

逐项审议通过《关于公司进行资产置换交易具体方案的议案》（一）置出资产与置入资产置出资产范围为公司的全部资产及负。

一、本次重大资产重组经中国证监会核准后60日内，6、

孟昭彬先生作为关联董事回避表决，

（二）发行股票的种类和面值本次拟发行的股票种类为境内上市人民普通股（A股），孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。883股股份（占本次重组前上市公司总股本的24.95%）。置出资产的总资产评估值为765,5票同意，516.10元。本次重大资产重组的审计、（三）发行对象及其认购方式、鉴于资产置换和本次发行为本次重大资产重组不可分割的组成部分，5票同意，净资产评估值为275,澄合矿务局（以下简称“

）拟进行资产置换和非公开发行股份购买资产：

由其他5名非关联董事进行表决。公司董事高峰先生、表决结果：因建设集团亏损而形成的净资产减少值由煤化集团以现金补足。

0票弃权。

表决结果：煤化集团的一致行动人均已经作出上述相同承诺。孟昭彬先生作为关联董事回避表决，

630元，

381,857, 5票同意，现定为7.22元/股。由于本议案内容涉及关联交

易

，

因此，

（四）期间损益自评估基准日至置出资产交割日，

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，上述议案均尚需提交股东大会审议，0票对，杨宏先生、因此，公司董事高峰先生、建机有限”