即2014年12月31日审计基准日指本次交易的审计基准日，
法律法规”恪守律师职业道德和执业纪律，
1、并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、本次重大资产重组的证券服务机构及其资格......................................200十二
、遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、本法律意见书仅就本次重大资产重组涉及的中国法律问题发表意见，2015-06-03北京市竞天公诚律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限公司重大资产臵换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书二零一五年六月引言...............................................................................................................................2释义...............................................................................................................................4正文.............................................................................................................................10一、
法规和规范文件的规定，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。本次重大资产重组的目标资产....................................................................81七、为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、6、 真实的、无任何瞒、行政法规及相关规定，4、本所就宏达新材本次重大资产重组的相关事项出具本法律意见书。
对本次重大资产重组的合法、合规、道德规范和勤勉尽责精，江苏宏达新材料股份有限公司，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本次重大资产重组的信息披露..................................................................190九、002211镇江宏达指宏达新材前身镇江宏达化工有限公司分众媒指分众多媒体技术（上海）有限公司分众媒集团指分众媒及其下属子公司（作为一个集团整体）评估基准日指本次交易的评估基准日，
）接受江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“
本次重大资产重组的关联交易与同业竞争..............................................188八、法规和中国证监会的有关规范文件（以下简称“以下词语在本法律意见书中具有如下含义：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、资产评估、根据《中华人民共和国公司法》《中、
本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查， 即2014年12月31日分众媒全体股东持有的分众多媒体技术（上标的资产指海）有限公司100%股权拟臵出资产/臵出资产指上市公司的全部资产和负本次交易对方/交易对方指分众媒全体股东/补偿义务主体本次交易/本次重大资产宏达新材本次重大资产臵换并发行股份及支付指重组现金购买资产并募集配套资金暨关联交易宏达新材将其全部资产及负作为拟臵出资产，施工升降机7、外文翻译等专业事项发表意见。
担任宏达新材重大资产臵换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“
真实、有效的，
完整，上市公司”
股票代码：本所律师作如下声明：）委托，、宏达新材”本所律师依赖有关部门、保证本法律意见书的真实、 本法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，）的专项法律顾问。
2、本次重大资产重组”结论的真实和准确做出任何明示或默示的认可――对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。并不意味着本所对这些数据、宏达新材(002211)北京市竞天公诚律师事务所关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书作者:匿名来源：
法律意见书中不存在虚、本次重大资产重组的批准和授权................................................................63五、日期：
且已将全部事实向本所律师披露，基于上述声明，
副本或复印件，理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、重大资产臵换指与分众媒全体股东所持有的分众媒100%股权的等值部分进行臵换宏达新材向分众媒全体重庆办税务登记证 误导陈述及重大遗漏。非经本所书面同意，
并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
本次重大资产重组方案................................................................................10二、结论..........................................................................................................2011引言致：副本材料或口头证言等）均是完整的、、本所及本所指派的律师遵守法律、其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，、江苏宏达新材料股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“
或“
有效进行了核实验证， 关于股票买卖况的自查..........................................................................192十、保证不存在虚记载、
虚或误导之处，管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《次公开发行股票并上市管、对本法律意见书， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，准确、
、对本次重大资产重组的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，其股票在深交所上市公司/宏达新材指上市，本法律意见书不得被用于与本次重大资产重组无关之用途。3释义除非本法律意见书明确另有所指，本所律师已严格履行法定职责，且该等文件2资料的签字与印章都是真实的，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具的声明和承诺出具本法律意见书。 ）的规定，本所”并不对境外法律问题发表意见。遗漏、本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、本次重大资产重组涉及的重大协议............................................................44四、本次重大资产重组的实质条件.............................
.....................................193十一、 验资及审计、本所律师同意宏达新材在其关于本次重大资产重组申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容， 本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供相关文件资料：法规及规范文件的理解出具，5、 误导陈述及重大遗漏。 随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少立支持的事项，就本次重大资产重组相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：本所同意将本法律意见书作为宏达新材本次重大资产重组所必备的法定文件，
3、本次重大资产重组的臵出资产................................................................
....64六、并不对会计、严格履行法定职责，华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行、
本次重大资产重组各方的主体资格............................................................17三、
