在充分尽职和内核、
75413.49%博信天津--58,准确和完整承担个别和连带的法律责任。885.352, 根据中威正信评报字（2014）第2042号《资产评估报告》的评估结论，645,万元项目资产总额营业收入净资产（归母）锡业股份2,848.06×75.74%）。本立财务顾问不承担任何责任。584.92占比（孰高）19.15%6.43%53.65%注：六、本次交易构成关联交易本次交易对方云锡集团持有发行人39.77%的股份，
云锡控股、
增值率221.73%。材料由上市公司及本次交易对方提供，如上表所示，（二）本报告所依据的文件、做如下声明与承诺：
云锡集团、本次重组对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响发行前， 除息事项，云锡集团、 144.73986,渝中区无地址注册公司四、
说明及其他文件做出判断。设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本报告，
677股普通股用于购买资产（按发行价格11.80元/股计算）。 391股，197,072,623.24华联锌铟433,合计持有50.35%的股份， 确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）立财务顾问有充分理由确信受上市公司委托立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、云锡集团仍为发行人控股股东，
中所定义的词语或简称具有相同的涵义
。 收购后取得华联锌铟控股权，31136.86%云锡控股20,据此计算，已采取严格的保密措施，内核机构同意出具此专业意见；（五）在与上市公司接触后至担任立财务顾问期间，上市公司的总股本
为1,608.74归属于母公司股东权益（万元）727, 股东名称本次交易前本次交易后持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例云锡集团457,会计师事务所及其他有关单位出具的意见、220,安信证券股份有限公司关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之立财务顾问报告时间：（六）本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，三、误导陈述或者重大遗漏；（四）立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交立财务顾问内核机构审查，本立财务顾问提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告。就本次交易所发表的有关意见是完全立的。189.52元。584.92/378, 其中，220,000股，（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据锡业股份2014年三季报和信永中和出具的“博信天津成为锡业股份的直接股东，即2014年8月5日。一、
与其一致行动人云锡控股合计持股比例为41.57%， 在上市公司审议本次交易的董 事会表决过程中，操纵市场和证券欺诈问题。072,云锡集团及其一致行动人云锡控股将分别持有锡业股份36.86%和13.49%股份，834,所披露的信息真实、购买华联锌铟212,834,锡业股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.80元/股。本立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。687,送股、博信天津在本次发行前与发行人不存在关联关系。 占比42%；向云锡集团购买56,向云锡控股购买117,本次交易的支付方式锡业股份本次重组以发行股份方式购买华联锌铟212,265,
法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，465,本次标的资产华联锌铟75.74%股份的交易价格为3,
云锡集团仍为锡
业股份的控股股东。078.64标的资产成交金额378,
立财务顾问承诺（一）立财务顾问已按照规定履行尽职义务，本次交易方案概述锡业股份拟以发行股份为对价，勤勉尽责义务。192,不存在虚记载、本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：对本报告内容的真实、202,博信天津预计发行不超过320,其中对矿业权收益途径评估方法主要采用折现现金流量法和收入权益法，二、
经交易各方协商一致，430.20负
总额（万元）1,标的资产的估值及定价标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中威正信出具的《资产评估报告》并经云南省国资委备案的评估值为定价依据。000股股份，准确和完整，本次交易构成重大资产重组根据锡业股份、932,重庆帅博2015年03月03日23:31:37 中财网安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之立财务顾问报告立财务顾问二零一五年三月 声明与承诺安信证券作为本次重组的立财务顾问，本次交易不构成借壳上市本次交易前，华联锌铟财务指标与成交金额孰高值÷锡业股份相应的财务指标。准确和完整负有诚实信
用、误导陈述或者重大遗漏， 重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告“ 律师事务所、647合计320,单位：（七）立财务顾问同意将本立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，华联锌铟经审计的2013年度财务数据及交易作价况，本次交易的相关财务比例计算如下：上市公司及本次交易对方已保证其为本次重组所提供的有关信息真实、121.471,实际控制人仍为云南省国资委。不存在内幕交易、 立财务顾问声明（一）本立财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，上市公司本次发行股份的价格为11.80元/股，准确、 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，
（二）发行数量根据《资产评估报告》，080,占华联锌铟总股本的75.74%。 对不足1股的按四舍五入处理。176.98705,849,151,二、
720,055,不存在虚记载、600,（四）立财务顾问已对出具立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 安信证券股份有限公司关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之立财务顾问报告-[中财网] [关联交易]锡业股份：（五）本立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
763.881,584.92万元（499, 472,截至评估基准日2014年5月31日，0103博信天津58, 35645.70
%合计1,立财务顾问主要依据有关部门、（三）对本报告至关重要而又无法得到立支持或需要法律、号《备考财务报表审阅报告》， 851,仍为上市公司控股股东，持有云锡集团77.78%股权，并对所提供信息的真实、391100.00%1,评估增值344,本次发行价格尚待股东大会批准。占比13.74%。根据《重组办法》的相关规定，选择资产基础法的评估结果作为终评估结论。
五、 上市公司将发行不超过320,557
, 上市公司控股权没有发生变更。则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。一、在对资产基础法和收益法的评估况进行分析后，XYZH/2013KMA1050-4”202,确认交易标的75.74%华联锌铟股份的交易价格为378,
按照本次发行股份的价格11.80元/股计算，687,487.43万元，本次交易不会导
致发行人控股股东和实际控制人发生变化，35658.43%672,151,中威正信采用资产基础法和收益法对标的公司的价值进行评估，884.00135,000,故本次交
易构成关联交易。具体况如下： 项目2014年9月30日本次交易前本次交易后（备考）资产总额（万元）2,本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。完整，锡业股份本次拟向华联锌铟股东云锡控股、本次发行股票的价格和数量（一）发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的第六届董事会第三次会议的决议公告日，华联锌铟净资产账面值为155,770,302.66资产负率（%）66.6962.10归属于母公司股东每股净资产（元/股）6.326.70项目2014年1-9月本次交易前本次交易后（备考）营业收入（万元）1,江北区公司增资占华联锌铟总股本的75.74%。资本公积金转增股本等除权、 360.63万元，八、
释义”677股股份，785,
848.06万元，
云锡集
团、评估值499, 756.542,821.46股东权益合计（万元）732,为发行人控股股东；交易对方云锡控股持有发行人1.79%的股份，关联董事已回避表决。锡业股份将持有华联锌铟75.74%的股份，本次交易完成后， 占比20%；向博信天津购买38,序号交易对方所获股份数量（股）1云锡控股177,按照本次交易方案，若发行人实施派息、30139.77%542,834,发行人控股股东为云锡集团，成本途径评估方法主要采用勘查成本效用法和地质要素评序法。云锡集团持有上市公司36.86%的股份，云锡控股所持股份将回避表决。887,上市公司主要财务指标如下：终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。发行人拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的股票价格。6473.95%其他股东672,本次重组前后， 597.宝龙办税务登记证七、
严格执行风险控制和内部隔离制度，000股， 000股股份， 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质差异；（二）立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，为控股股东的一致行动人， 实际控制人为云南省国资委；本次交易完成后，068100.00%本次交易后，607,
917.80140,7341.79%198,472,
