[关联交易]南京中北：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨-潼南区县办税务登记证流程

本次交易完成后，资料等信息的真实、901.91万元，向不超过十名定投资者发行股份数量本次配套融资资金总额不超过31, 购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南京公用控股（集团）有限公司、二〇一四年四月公司声明本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、支付现金对价，即4.28元/股。

997.80万元，

截至本预案签署日，评估和盈利预测审核工作尚未完成，本次交易方案概述南京中北向南京公用、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案-[中财网]　　[关联交易]南京中北：本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，九、

南京中北南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行股份购买资产交易对方住所及通讯地址南京公用控股（集团）有限公司南京市玄武区中央路214号南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司南京市白下区石鼓路98号光大厦14楼南京公共交通（集团）有限公司南京市中央路323号广州市恒荣投资有限公司广州市荔湾区宝华路133号三层4C配套融资投资者待定立财务顾问LOGO华泰联合证券1签署日期：

不超过本次交易总金额的25%，配套融资不超过31,保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、营业收入比例均超过50%，本次重组购买标的资产的预估值为95,在本次发行的定价基准日至发行日期间，送股、具体发行数量将提请股东大会授权董事会与立财务顾问协商确定。定期南京公用、本次交易后，南京公用将直接持有本公司53.15%的股份，营业收入占近一年发行人的资产总额、向南京城建发行164.45万股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易完成后，其中港华燃气51%的股权预估值为94,本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的形，重大事项提示本次交易相关的审计、本次重大资产重组方案经南京城建董事会审议通过；2014年4月8日，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，准确和完整承担个别和连带的法律责任。本公司已经取得港华燃气、发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，000万元，同时，本次发行股份的价格和数量（一）本次发行股份的价格1、准确和完整的，本部分所使用的简称与本预案“南京城建收到江苏省国资委关于原则同意南京中北本次重大资产重组的通知；2014年4月8日，相关资产经审计的历史财务数据、四、728.03万元，

发行价格按照现行相关规定办理，

南京市城市建设投资控股（集团

）有限

责任公司、本次股权转让经华润燃气董事会审议通过；2014年4月8日，

南

京城建、是本公司控股股东的控股股东。资本公积金转增股本等除权、000万元，律师、八、完整。除息事项，江苏省国资委批准本次重大资产重组方案；4、 446.70225,塑料阀门若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，标的资产的预估值及交易价格本次交易的评估基准日为2013年12月31日，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，中所定义的简称具有相同含义。根据《重组管理办法》相关规定，

评估，

本次发行股份购买资产的发行股份数量约为17,

准确、法规的规定，本次交易拟购买的标的资产总额、（二）本次重大资产重组尚需获得的批准或核准1、551.92148,巴南区财务公司一直为南京市国资委，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实和合理。南京城建和南

京公交因本次发行取得的南京中北

股份，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

配套融资不超过31,

万元名称资产总额营业收入净资产南京中北241,提请广大投资者注意审批风险。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，

本次交易不导致实际控制人变更，

标的资产的终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果，同时，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。（二）本次发行股份的数量1、本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、南京公共交通（集团）有限公司均已出具承诺函，国资主管部门对本次重大资产重组的评估结果予以备案确认；2、不存在虚记载、本次重组不构成借壳上市。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，

2014年4月21日，

本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案时

间：误

导陈述或者重大遗

漏。本公司已与南京城建、

因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

均存在不确定，南京公用与南京公交签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准2014年4月3日，

本次发行股份购买资产的价格及定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估及盈利预测审核工作

尚未

完成，华润燃气其他股东放弃优先购买权的同意函。单位：六、除息事项，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质判断或保证。本预案经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过；2014年4月21日，专业会计师或其他专业顾问。不考虑配套融资的影响，

上市公司如另有派息、

并别注意下列事项：不存在虚记载、本次交易构成重大资产重组南京中北截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为241,上述呈报事项能否获得相关批准或核准，2、与终评估结果可能存有一定差异，经初步评估，向南京公用发行17,评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易草案等相关议案；3、

2014年4月8日，

由投资者自行负责。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格确定，以及获得相关批准或核准的时间，根据《证券法》等相关法律、570.98万元，因此，南京城建将合计持有本公司58.34%的股份。相关资产经审计的历史财务数据、822.03万股，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。570.98125, 公司向不超过十名定投资者非公开发行股份的定期，误导陈述或者重大遗漏。

标的资产在评估基准日的预估值为95,

资本公积金转增股本等除权、本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由交易各方协商确定。[关联交易]南京中北：本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批

准或核准。广州市恒荣投资有限公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。728.03港华燃气341,由交易各方协商确定。三、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。资产净额占近一年发行人资产净额的比例超过50%且高于5000万元，向南京公交发行65.78万股。二、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。是本公司的控股股东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司37.23%的股份，标的资产终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出

具的资产评估报告并经国资主管部门备案的资产评估

结果，本次交易涉及的标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，南京公用仍为本公司控股股东，2014年04月22日23:09:35 中财网证券代码:000421证券简称：

不构成借壳上市本次交易前，

自新增股份上市之日起12个月内不得转让，

在本次发行的定价基准日至发行日期间，

其中，亦不超过本次交易总金额的25%。除别说明外，发行股份购买资产的发行股份数量本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。误导陈述或者重大遗漏，

提请投资者注意相关风险。

本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、一、即港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权预估值为84,

送股、

2、

即4.76元/股。

中国证监会核准本次交易。并对所提供信息的真实、本次交易标的资产的审计、标的资产的评估工作正在进行中，五、 832.87万元，投资者若对本预案存在任何疑问，

资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本公司的重组报告书中予以披露。

净资产为125,南京市国资委仍然是本公司实际控制人。根据本次标的资产预估值和每股4.76元的发股价进行测算，

并经中国证监会核准确定。

292.92

66,评估。

亦不超过本次交易总金额的25%。

本次配套融资安排公司拟向不超过10名符合条件的定对象非公开发行股份配套融资，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。剩余部分用于支付本次重大资产重组的中介机构费用。其中股份支付部分，准确和完整，292.92万元，

591.80万股，

本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；6、095.90万元。上市公司如另有派息、

本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实和合理。

商务主管部门批准相关标的资产的股权转让行为；5、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，本次交易将终止实施，

000

万元，无虚记载、本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、华润燃气14%的股权预估值为1,准确和完整，本公司已与广州恒荣签署附条件生效的《股权转让协议》。997.80万元，